黄鸿年讨伐莱佛士教育,战火...

黄鸿年讨伐莱佛士教育,战火继续

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股市金手指,还是公司治理卫士?

近日,有“股市金手指”之称的新加坡富商黄鸿年,在10月20日脱售股票莱佛士教育股票,潇洒捐出270万新元所得后,还来不及让掌声响起;旋即,黄鸿年对该集团治理存在诸多问题的质疑之声,不断传开。

10月25日,针对对方要求撤回他对公司董事未经证实的指控,新加坡富商黄鸿年(Oei Hong Leong)电邮发文给莱佛士教育董事会,矛头直指集团主席兼总裁周华盛 (Chew Hua Seng) 薪酬和该上市公司多项治理相关问题,措辞直接,内容猛烈。该信件同时抄送给新交所和海峡时报。

原本以为是一则新加坡富商做慈善的新闻,不料却引爆出这间上市公司背后的更多事件。

Tycoon Oei Hong Leong asked why Raffles Education CEO hire all "adult  members of his family at high salaries" | HardwareZone Forums

深究周华盛薪酬和治理问题不放

在这封长达八页的17条的信函中,黄鸿年就莱佛士教育的董事会/外聘审计员的问题、企业年报、持续经营、估值等问题,连番发问并要求对方作答。摘选信件其中几条:

1.            当 外部独立审计BDO 在年报中强调作为关键审计事项的公司存在持续经营问题时,奖励周华盛先生 289 万美元的依据是什么?薪酬委员会和董事会能否解释,在决定周华盛 2021 财年和过去的奖励奖金时,这些收益是否考虑了集团的税前累积亏损在内?

2.            在过去的 10 年中,有相当多的“IPT”涉及周先生和妻子郑瑾莲。我们注意到,大多数这些 IPT 被报告为来自董事或董事配偶的贷款。据推测,这些是指周华盛和妻子郑瑾莲,这些贷款是否提供给公司或其子公司?如果是针对中国子公司,在新加坡偿还此类贷款是否已获得外汇批准?

源自:莱佛士集团2021年年报。

3.            据称,刘迎春从莱佛士教育收到了 168,000 美元。根据年报第56页的薪酬表,刘先生收到该薪酬的100%作为工资,并于2020年10月30日退休。这意味着2021财年,他的工作时间为2020年7月1日至2020年10月30日,为期4个月。他在莱佛士教育的月薪约为 42,000 美元,而作为 OUCHK 的首席执行官,他的年薪为 60,079 美元。刘先生在被列为莱佛士教育的非执行董事时,以100%薪水的形式支付如此高额薪酬的依据是什么?为什么非执行董事从集团领取薪水而不是董事费?

4.            公司几乎每年都会对其物业进行估值,并且自 2013 年以来一直增加其公允价值收益以避开其财务报表。它还报告了处置资产的一次性收益。这些都被公司的利润所规避。这些公允价值收益和一次性收益超过了公司的核心经营利润。如前所述,如果没有这些未实现的一次性收益,2021 财年的税前估计亏损为 1240 万美元,过去 10 年的估计累计亏损为 1.522 亿美元。公司的主要重点似乎是房地产投资,而不是提供教育。公司主营业务转为房地产投资是否获得股东批准?鉴于教育业务在过去 10 年一直出现重大亏损,如果没有公允价值收益和一次性出售收益,就会产生巨大的累计亏损,董事会是否考虑过公司是否应继续开展教育业务?公司可否披露用于评估投资物业的估值师?

目前来看,黄鸿年将脱售收入捐国大做慈善,还指明该捐赠用于公司治理的研究;另一厢,他的炮火瞄准莱佛士集团诸多治理相关问题。

以此来看,黄鸿年对莱佛士教育发起炮火,并非一日蓄积,并可能越演越烈。

事件重放

上周三,10月20日,本地富商黄鸿年向新加坡国立大学捐出270万新元,以资助有关改善上市公司治理的独立研究。根据黄鸿年的公开信函显示,善款270万新元,来自脱售莱佛士教育的3893万股所获得的收入。在完成脱售后,黄鸿年的股权从10.16%减少至7.34%,仍为莱佛士教育第二大股东。

事实上上周已传出,莱佛士教育因涉嫌触犯证券与期货法令(Securities and Futures Act)已遭到新加坡金融管理局和商业事务局的调查。

上周四,即10月21日,莱佛士教育集团董事会在新加坡交易所网站披露,这起调查与艾芬银行(Affin Bank)为Raffles K12公司和Raffles Iskandar提供的贷款有关。

在两天前,即10月19日,集团主席兼总裁周华盛和数名现任董事接受了金管局和商业事务局的问话,包括首席独立非执行董事林孝德、非独立非执行董事何军、独立非执行董事黄光明和颜惠珍,以及马来西亚子公司Raffles K12公司和Raffles Iskandar公司的董事兼主要管理层人员郑瑾莲,而郑瑾莲也是周华盛的妻子。

目前,周华盛等人的护照已被扣留,但没有人须要交保、被逮捕或被提控。他们会继续在公司担任董事或任职。

10月22日,即黄鸿年捐出270万给国大后,他发函给莱佛士集团,尖锐指出,除了周华盛妻子、儿子和媳妇,其他参与公司业务的还包括女儿、侄子以及两名姻亲,可能没有披露酬劳的确实数据。

公司主席周华盛和他的妻子郑瑾莲的资产,包括四栋位于那森路(Nassim Road)的优质洋房、一栋在意大利科莫湖(Lake Como)的豪宅,以及一栋在瑞士的别墅。

黄鸿年质疑的理由是,若以周华盛在2012至2020年,这八年间年报披露的获得的最高薪酬,估计一共只有1665万元。在他看来,周华盛夫妇要拥有购置这些昂贵资产的足够资金,同时还要为公司提供贷款,这令人质疑。 他也要求集团展开独立特别审计。

此外,黄鸿年也质疑集团的“应付给董事款项”账目,比如,不同财年的“应付款项—董事”,账目金额不一。以2021财年为例,“应付给董事的款项”约1098万元,比2020财年增加510万元。黄鸿年怀疑,这些款项是否真为贷款?

10月24日晚,针对黄鸿年提出的多项指控,莱佛士教育发文上载到新交所网站,做出回应。

针对黄鸿年指出,除了周华盛妻子、儿子和媳妇,其他参与公司业务的还包括女儿、侄子以及两名姻亲,可能没有披露酬劳的确实数据。

莱佛士教育回应说,这些人都不是集团的现任董事或雇员,他们已经在2014年和2019年离开集团,因此不须根据法令164条A披露他们的薪酬。刘迎春也不是周华盛的家人。

莱佛士教育也回应“应付给董事的款项”比2020年增加510万元,是因为周华盛在2021财年增加了为公司提供的无息贷款。这与已经审计的2021财年财报中现金流综合报表的披露一致。

针对黄鸿年提出,对周华盛夫妇是否有足够资金购置豪华地产, 要求展开独立特别审计。对此,莱佛士教育集团则认为,黄鸿年这样的审计要求过于明目张胆,且目的试图打探周华盛夫妇隐私。

另外,尽管公司的外部审计师BDO已根据公司法令164条A,确认应支付给周华盛和郑瑾莲的总薪金配套分别为289万3053元和37万2240元。黄鸿年依然认为,指责薪酬金额实为更高,分别达500万元和50万元。

四年前,种下心结?

莱佛士教育一度是新加坡的明星上市企业。在2007年高峰期股价超过3元,但目前(10月25日)每股只剩6.3分。

自2017年起,集团的第二大股东黄鸿年便锲而不舍地公开质疑公司的企业治理,并要求罢免公司创办人周华盛的董事主席兼总裁职位。

今年7月30日,莱佛士教育股价遭遇滑铁卢,暴跌37.50%至0.10元,这与集团的马来西亚子公司遭艾芬银行追讨4亿1000万令吉(1亿3200万新元)巨额债务有关。

莱佛士教育约45%股票在两大股东手中,分别是主席兼总裁周华盛(持股31%)以及富商黄鸿年(持股14%)。当天股价全天节节败退,创下超过13年来最大单日跌幅,一年来累计的50%涨幅瞬间消失,市值从原本2亿2000万元,大减至1亿3790万元。

据圈内朋友说,黄鸿年与周华盛是长达10年的好友,两家人还一起出国旅行。然而,自2017年底以来,两人的关系破裂引发莱佛士教育的纷争,令接近他们的人感概万千,也令旁观者疑云满腹。

黄鸿年在新加坡拥有“股市金手指”之称。他在2019年起诉周华盛,指周违反在一场香槟饭局上手写的“协议”字条,没有履行承诺找买家收购股份,要求周华盛赔偿2655万元损失。高庭已于今年2月判黄鸿年败诉。

2017年10月16日晚上,在妹妹黄秀花的安排下,黄鸿年(右)与周华盛(左)到黄秀花的豪宅吃晚餐,在饭局上立下一份“协议”,然后两人举杯合照庆祝。(取自呈堂文件)
2017年10月16日晚上,在妹妹黄秀花的安排下,黄鸿年(右)与周华盛(左)到黄秀花的豪宅吃晚餐,在饭局上立下一份“协议”,然后两人举杯合照庆祝。(取自呈堂文件)

这个协议,就是他与周华盛于2017年10月16日签下的手写“协议”字条。当时,黄周二人在饭局上立下“协议”,由周华盛帮忙寻找买家,以6000万余元买过黄鸿年在莱佛士教育的股份。脱售股份的交易最终泡汤,昔日好友对薄公堂,黄鸿年要求周华盛赔偿他因无法脱售股票而蒙受的2655万元损失。

周华盛则驳斥,所谓的协议仅是一张手写的“友好字条”(friendly note),用来告诉身边亲友们两人已和好,字条不具法律效力。周也称,他确实有帮黄鸿年找到准买家,但黄鸿年却提出诸多要求,导致交易最终告吹。

2019年9月,黄鸿年发起诉讼,官司在新加坡高庭开审。黄鸿年及他名下的黄鸿年美术馆持有莱佛士教育逾10%股权。

莱佛士教育股价,从高峰期超过3元跌落至今天6.3分的低位,投资者已亏得不清不楚了。然而,这才是一个开始,接下来恐怕还有更多令人回味的事件,浮出水面。